公告2020-ka电子

证券代码：000565    证券简称：渝三峡a    公告编号：2020-021

重庆三峡油漆股份有限公司

关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

一、财务资助展期事项概述

1、前期对新疆信汇峡提供财务资助情况

新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“广汇炼化”）、山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”）于2017年3月8日共同出资成立的公司，我公司占33%股权，山东汇东占33%股权，广汇炼化占34%股权。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120万吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年），项目计划建设资金13.56亿元人民币（原项目计划建设资金11.94亿元人民币，由于前期对本项目现场施工条件估计不足，受自然条件和环境影响、资金不足等因素影响，导致施工周期延长，上述原因导致项目计划建设资金增加）。新疆信汇峡一期项目已于2019年12月31日打通全流程并投入试生产，已连续运行六个月，现已产出合格产品并实现对外销售。

（1）公司于2018年9月26日召开的八届二十次董事会及于2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司对参股公司提供3,000万元人民币的财务资助，借款期限为1年，以实际借款日期为准，借款利率按年利率7%确定。具体内容详见公司于2018年9月27日发布的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》，公告编号2018-041。

（2）公司于2019年8月1日召开八届二十七次董事会及于2019年8月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的议案》，同意公司对新疆信汇峡提供5,940万元人民币的财务资助，借款期限为1年，以实际借款日期为准，借款利率按年利率7%确定；并对参股公司新疆信汇峡提供的3,000万元人民币财务资助展期1年。具体内容详见公司于2019年8月2日披露的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的公告》，公告编号2019-039。

（3）截止本公告日，新疆信汇峡的实际借款余额为8,940万元，公司已累计收取财务资助利息702.91万元（含税）。具体情况如下：

单位：万元

2、本次财务资助展期暨关联交易情况

公司向新疆信汇峡累计提供财务资助8,940万元，将于2020年8月陆续到期，新疆信汇峡按计划将用生产经营所得按时足额偿还该项财务资助，但2020年1月新冠疫情爆发以来，新疆地区采取严格管控措施，对社区实施封闭式管理，人员及车辆进出新疆受到严格管控，为此新疆信汇峡的生产组织、产品价格、市场需求、物流运输受到严重影响。随着防疫管控措施的逐步解除，2020年2季度新疆信汇峡生产经营基本恢复正常，但2020年7月15日新疆乌鲁木齐市再次突发新冠疫情，乌鲁木齐市开始实施严格的疫情防控措施，新疆信汇峡生产经营受到严重影响，产品销售基本停滞。具体情况如下：

（1）2020年7月15日乌鲁木齐市发现确诊病例后，乌鲁木齐市开始实施严格的疫情防控措施，进入疫情防控战时状态，对乌鲁木齐市实行封闭式管理。乌鲁木齐市已加强铁路、公路、民航关口防控，严格落实体温检测、健康码验证、加大核酸检测力度，严防疫情输出。新疆信汇峡主要产品的销售集中在乌鲁木齐市区及周边地区；一方面，造成了新疆信汇峡前期签订的大量销售合同无法得到执行。另一方面，新疆信汇峡运输也主要集中在乌鲁木齐，本次疫情爆发使得当地运输公司几乎全部停摆，运输公司存在有车辆无驾驶员的现象，运输市场车辆缺口较大；疆内其他地区运输车辆也大幅减少，运输成本增加，客户找车难；导致新疆信汇峡现有产品无法实现销售，新合同无法签订，资金无法回笼，严重影响新疆信汇峡产品市场销售。

（2）新疆信汇峡所在地哈密地区自2020年7月1日以来加强了对进哈密地区及进入淖毛湖人员、运输车辆的管控，根据有关会议要求，进入哈密地区需持核酸检测报告或就地进行核酸检测合格后方可放行，因此人员流动、运输车辆受到严格管控，无法满足正常生产经营。

综上，新疆信汇峡生产经营受到此次新冠疫情严重影响，生产、销售基本处于停滞状态，短期内无法取得足额经营现金流入。鉴于前期公司、山东汇东和广汇炼化三方对新疆信汇峡提供的财务资助即将到期，同时由于此次疫情影响时间存在诸多不确定因素，为保证新疆信汇峡基本的生产经营和稳定员工队伍，支持参股公司的持续经营发展，公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的财务资助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的财务资助金额为8,940万元。原借款协议其他条款保持不变。

3、董事会审议财务资助展期暨关联交易议案的表决情况

公司九届五次董事会于2020年7月27日以通讯表决方式召开，会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权，1票回避的结果审议通过了《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。关联董事张伟林先生回避了表决（本公司董事长张伟林先生担任新疆信汇峡董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）条规定之情形，张伟林先生为关联董事）。公司董事会对上述事项作出决定前，事先经过了公司党委会研究讨论。董事会审议此议案前，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意提交本次董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、董事会提请股东大会授权董事长办理本次财务资助展期相关事宜。

二、财务资助展期暨关联交易对象的基本情况及关联关系

1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司

2、统一社会信用代码：91652223ma77angl70

3、类型：有限责任公司

4、住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

5、法定代表人：闫军

6、注册资本：陆亿元人民币

7、成立日期：2017年3月8日

8、营业期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股权结构：我公司占33%的股权，山东汇东占33%的股权，广汇炼化占34%的股权。

11、控股股东：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司

12、实际控制人：孙广信

13、新疆信汇峡最近一年及最近一期财务指标及经营状况：截止2019年12月31日，新疆信汇峡资产总额153,705.63万元，负债总额95,190.19万元，所有者权益58,515.44万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-732.03万元（上述财务数据经审计）；截止2020年6月30日，新疆信汇峡资产总额160,380.82万元，负债总额102,031.26万元，所有者权益58,349.56万元，2020年1-6月实现营业收入2.43万元，净利润-449.39万元（上述财务数据未经审计）。

14、新疆信汇峡项目建设情况：截止2019年12月31日，新疆信汇峡120万吨/年煤焦油加氢一期项目已完成全部土建及安装工程，制氢装置已引入荒煤气正式投产，产出合格可用的氢气；加氢装置产品已外送合格线。至此，项目生产线全流程打通，一次试开车成功，系统运行平稳，产品品质良好，正式投入试运行阶段。为了提高装置产能，对制氢变压吸附单元进行新增设备改造，截止2020年6月30日，新增改造项目设备及管廊基础已完成，新增真空泵房东侧管廊及厂房钢结构已安装完成，制氢压缩机新增设备管廊钢结构预制已完成80%，现场设备已陆续进厂。截止2020年6月30日，该项目已生产出合格产品，投入试生产以来运行平稳。

15、与上市公司的关联关系：本公司持股33%，本公司董事长张伟林先生为该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定之情形，新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与新疆信汇峡构成关联方，该交易构成关联交易。

16、新疆信汇峡不存在对外担保事项，除与远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资提供抵押、与信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资提供抵押及向哈密市商业银行股份有限公司以银行项目贷款方式进行融资提供抵押外无其他抵押事项。

17、资信情况：资信状况良好。

18、截至本董事会决议日，新疆信汇峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、财务资助展期的主要内容

公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的财务资助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的财务资助金额为8,940万元。原借款协议其他条款保持不变。新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。

四、本次财务资助展期的原因及对公司的影响  

新疆信汇峡生产经营受到此次新冠疫情严重影响，生产、销售基本处于停滞状态，短期内无法取得足额经营现金流入。鉴于前期公司、山东汇东和广汇炼化三方对新疆信汇峡提供的财务资助即将到期，同时由于此次疫情影响时间存在诸多不确定因素，为保证新疆信汇峡基本的生产经营和稳定员工队伍，支持参股公司的持续经营发展，公司本次为新疆信汇峡提供财务资助展期可以为新疆信汇峡持续发展提供资金保障，有利于新疆信汇峡的持续稳定经营。本次财务资助展期处于可控范围内，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、本次财务资助展期暨关联交易风险防控措施

除本公司提供财务资助展期外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力，公司将对新疆信汇峡进行财务方面的有效管控，密切关注其经营管理，控制资金风险，确保公司资金安全。待新疆信汇峡恢复正常生产后，公司根据新疆信汇峡经营情况及后期筹资情况力争提前收回借款。

六、董事会意见

新疆信汇峡作为公司参股公司，公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解，能有效控制风险。本次为新疆信汇峡提供财务资助展期，是为了支持其经营发展需要，有利于新疆信汇峡既定经营计划的实施。除本公司提供财务资助展期外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。本次向新疆信汇峡提供财务资助展期，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司利益的情况，董事会同意本次财务资助展期议案并提请股东大会审议。

七、监事会意见

公司本次对新疆信汇峡提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下，根据新疆信汇峡实际情况和资金需求向其提供财务资助展期，可以支持新疆信汇峡经营计划的实施，支持新疆信汇峡的持续经营发展。除本公司提供财务资助展期外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。本次公司提供财务资助展期暨关联交易事项不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对财务资助展期事项进行了事前认可并发表独立意见：公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对参股公司新疆信汇峡提供财务资助展期，有利于缓解新疆信汇峡暂时性资金短缺的情况，可以支持新疆信汇峡的业务发展，有利于新疆信汇峡的稳定经营，进而为公司带来更好的投资回报。新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的财务资助展期，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助展期暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，新疆信汇峡未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助展期暨关联交易事项。

九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，公司累计对外提供的财务资助余额为9,070万元（截止目前公司对参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助余额130万元，对参股公司新疆信汇峡提供财务资助余额8,940万元），占公司最近一期经审计净资产的8.00%，公司已累计收取财务资助利息915.97万元（含税），无逾期情况。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至今，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,655.39万元（不含本次拟提供的财务资助展期），主要系公司于2020年1月对新疆信汇峡向哈密市商业银行股份有限公司以银行项目贷款方式进行融资提供担保3,300万元。

十一、备查文件：

1、公司九届五次董事会会议决议；

    2、公司九届五次监事会会议决议；

3、公司独立董事关于本次财务资助展期暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2020年7月28日